従前の制度では起業する際の資金によって、株式会社、有限会社の区別がなされておりました。 　しかし、これからは起業者が自由に選択できるようになり、ビジネスチャンスはますます拡大していくものと考えられます。 　現在は、起業者に対する支援措置も充実し、社会全体の要請に基づいた流行が訪れております。 　そこで当事務所では、ベンチャー企業設立を支援するため、起業するにあたっての形態選びから、設立後も対応可能なように基本的な経理知識を身に着けていただくべくサポートに力を入れております。 　 　実際に若くして起業相談にいらっしゃる方は多く、会社設立後も顧問契約を通じ親しくさせていただいております。そのようなネットワークを拡大し様々な情報交換を行い、Ｗｉｎ　ｔｏ　Ｗｉｎ　を実現するべく日々研鑽を重ねております。 　夢を現実のものとするためのお手伝いをさせていただきます。その夢がひとつまた一つ叶ったというご報告をいただく度に至上の喜びをかみしめております。 当事務所は、【人事／労務管理サポートセンター】を併せて運営致しております。 　こちらのサイトもございますので、ご覧いただければ幸いです。 　（人事や労務に関して企業法務のお話のみのサイトとなっております） 　アクセスは、 ↑をクリックして下さい。

成功を掴むためには、やはりスタートが肝心です。会社法はどのような形態を法律的に認め、またそのメリット・デメリットはどのようなものか、基本事項について少しずつですがひも解いていきましょう。 　主な形態にはどのようなものが存在するのか具体的に確認してみましょう。 １．株式会社 　会社の社員（オーナーです）の地位を株式とし、その引き受けた出資額を限度とし責任を負う法人。原則この制度の根幹として、所有と経営の分離を貫くのに最も適した形態であるといえます。経営のプロを外部から招き入れ取締役とし運営を行うというものです。 　ただ会社法では、取締役会や監査役を設置しない事も可能であり、また日本企業の多くは同族経営など株式譲渡に閉鎖的な会社が多く存在するのも事実で、オーナーが代表取締役を兼ねるという場合も少なくありません。 　株式を公開すれば、上場により多額の資金を調達したり、企業買収戦略を練る事も可能となりますので、その可能性は無限大といっても良いでしょう。 　しかしその反面、原則として発行株式総数の過半数を取得されてしまいますと、事実上会社を乗っとられるという事態が生ずる事となってしまいます。 　また、全くの見ず知らずの人間がオーナーに就任したり、オーナー自体は会社に対して思い入れがないなど、起業者の思いとは矛盾した点が出やすいというのはデメリットであるでしょう。特に規模が小さいうちは、その辺りを考慮し、様々な周辺対策を講じる必要があると考えられます。 ２．合同会社【ＬＬＣ】 　持分会社であるので、株式会社と比べ定款自治が広く認められます。よって内部設計を自由に行えます。株式会社も同じような性格を持ちますが、純粋に出資比率に応じて議決権が決まり、配当も比例するというものです。 　これに対して合同会社では、定款によってこれらの点をある程度自由に決定可能であるという事です。出資比率ではなく能力によるというように決定する事も可能です。 　さらに他の持分会社である合資・合名会社とは異なり間接有限責任しか負わない点がメリットであるといえます。比較的規模が小さい場合にも選択可能な形態であり、他の制度の良い所をバランスよく含んでいるとみえます。 ３．有限責任事業組合【ＬＬＰ】 　『有限責任事業組合契約に関する法律』に基づき有限責任事業組合契約により成立する組合です。 　その特徴としては、出資者全員が有限責任組合員であり、定款自治が広く認められる点にあります。これらは上記合同会社と共通しますが、異なる点は以下の通りです。 　�@法人格がない 　�A組織変更は認められない 　�B存続期間がある 　�C構成員に対する課税がある（出資や財産分配） 　�D２人以上で設立（組合なので） 　�E業務執行は組合員全員（共同事業性） 　　 　上記のような違いが存在しますので、どちらが自社にとってより良い形態なのかは慎重に決定すべきです。 ４．合名会社・合資会社 　合名会社は会社の債務についてその債権者に対して社員全員が直接に連帯し無限の責任を負う法人です。社員は原則として業務執行権と代表権を併せ持っています。 　合資会社は有限責任社員と無限責任社員の２種類の社員によって成り立ちます。原則としてその無限責任社員が業務執行権及び代表権を持っています。 　事業の財務内容を開示しない場合や、運営上かかる手続きやコストを省くという点においてはメリットがあるといえるでしょう。 ５．特定非営利活動法人【ＮＰＯ法人】 　特定非営利活動促進法に基づき設立される法人です。米国等においてはベンチャー企業の選択肢の一つになっています。 　その理由の一つには、法人であるため権利義務の帰属主体となる事ができるという点にございます。　 　もう一つはといいますと、非営利活動というと報酬等は一切発生しないものだという認識をもたれる方がいらっしゃいますがそうではありません。公益がその目的でありますので、報酬を受ける役員の数が全体の１／３以下である必要はありますが、その限度額はありません。その活動が社会的に認知されていれば、もちろん多額の報酬額を受け取る事も可能であるからです。 　そして他の形態と比較して、その性質上マスコミや官公庁の協力等も受けやすいという理由もあるのではないでしょうか。 　但し、設立にはまず１０人以上の社員が必要ですし、社員となるものを拒むような閉鎖的な運営は認められておりません。 　以上が概要となります。その他の制度による形態や詳細は当事務所までお問い合わせ下さい。

１．法人にするべきか？（○が多ければ法人が適当です） 　�@設立からすぐに利益が出る 　�A金融機関からの融資が必要だ 　�Bコストに対して多少の余裕がある 　�C事業上の会計と出資者の会計は区別するのが当然だ 　�D何代にもわたって継続する予定である 　�E法人名義での取引にメリットがあると思う 　�F自己の事業は個人の個性に着目せずとも成り立つ ２．株式会社にするべきか？（○が多ければ株式会社が適当です） 　�@自分で出資額をほぼ負担する 　�A過半数多数決は合理的だ 　�B出資額に応じて配当を決するのが当然だ 　�C社員（オーナー）の個性は特に気にかけない 　�D身内以外からでも優秀な人材は必要である 　�E従業員は将来多くなるだろう 　�F経営にはトップが絶対に必要だ 　�G投資目的の出資者がいる 　�H所有と経営とは厳格に分離すべきだ 　株主が複数かつ�G・�Hに該当すれば取締役会設置会社にしても良いかもしれません。 ３．合同会社にするべきか？（○が多ければ合同会社が適当です） 　�@一人で起業を考えている 　�A資本金はほぼ無いに等しい 　�B事業の目的が特定分野に特化している 　�C事業リスクと自己の資産は区別したい 　�D定款によって自由に会社設計をしたい 　�E自分の会社の意思決定に多数決は馴染まない 　�F能力があれば順位付けは必要ない 　ＬＬＰとの比較は税務上の問題も含め検討し、加えて上記３．のＬＬＰのご説明をご覧下さい。 ４．合名・合資会社にするべきか？（○が多ければ合名・合資会社が適当です） 　 　�@事業リスクは確実に自己の資産で対応できる 　�A何よりもコストを下げる必要がある 　�B事業の財務状況は開示する必要はない 　�C自分が出資し会社を代表する等すべてやる ５．ＮＰＯ法人にするべきか？（○が多ければＮＰＯ法人が適当です） 　 　�@公に貢献するためなら利益は重視しない 　�A各種団体からのバックアップを期待する 　�B主要な事業目的は公益に関するものだ 　�C同志が１０人以上いる 　�D広く誰でも参加できるもので閉鎖的ではない 　�Eボランティア活動に興味がある 　 　いかがでしたでしょうか？少しでもご参考にしていただければ幸いです。 　当該各チェック項目は当事務所が独断と偏見により作成致しました。したがいまして、全てに該当した場合であっても形態を断定する等の意図は存在致しません。あくまでもご自身でご納得の上、各形態を選択下さいますようお願い申し上げます。

　
　　
　　 設立の流れを株式会社（発起設立）を例にとってみていきましょう。発起人がが全額出資して
　 株式会社を立ち上げるイメージです。

　 １．会社の基本
　　 まずは事業計画書を作成しましょう。そして会社の基本的な方針や将来的展望などを明確にし
　 ます。上記会社の形態を選択するのもこの時期に行います。

　　 そして資本金の額やその他必要な費用の概算を計算し、この場合は株式会社を選択しましたの
　 で、会社の内部機関の設計をどうするのかを考えておきます。

　　 さらに会社（代表者）の印鑑を作成しておきましょう。後に法務局で印鑑登録を行います。個
　 人の印鑑証明と同じ原理ですので、印鑑登録証明書の発行が可能となります。会社設立後は法人
　 名義で契約等の事務を多く行いますが、その際に印鑑証明は必要となります。


　 ２．定款の作成
　　 定款とは会社の憲法です。法人は実態は存在しませんので、その法人を構成する機関が手とな
　 り足となり様々な活動を行います。その活動をするための基本的かつ絶対的なルールが必要とな
　 ります。それを明確にしたものが定款です。

　 　定款には【絶対的記載事項】【相対的記載事項】【任意的記載事項】がございます。

　　 �@絶対的記載事項はその記載を欠くとその定款は無効です。

　　 �A相対的記載事項は記載しなければ効力が発生致しません。

　　 �B任意的記載事項はあえて定款内に残しておくという程度のものです。
　　　したがって、記載なくとも何ら効力に影響を及ぼしません。ただ定款に記載なき場合には、
　　　誰でも容易に変更する事が可能となりますが、一旦記載してしまうと変更するためには定款
　　　自体の変更が必要です。それには通常、株主総会での特別決議が必要でありますので、容易
　　　に変更は出来ません。記載する意義はここにございます。


　 ３．定款の認証
　　 作成した定款を公的機関によって認証する必要がございます。公証人役場において行います
　 が、この業務は行政書士が行います。お任せ下さい。


　 ４．出資の履行
　　 株式の払い込みを行います。発起人は設立登記を行うまでに、株式の発行価格の全額を払い込
　 む必要がございます。発起人があらかじめ決定した銀行等に振込みを行い履行致します。

　　 その際金銭で行うのが原則ですが、場合によっては現物出資も認められます。従前の制度では
　 この現物出資に対するチェックは大変厳しいものがございましたが、資本金の最低額が撤廃され
　 た事に伴い緩和されました。実際に１円でも起業が可能になった今、現物出資の対象物の実際の
　 額もそれほど重要視する必要はなくなったからでしょう。

　　 この発起人により払い込まれた株式の価格が会社の資本金となります。

　　 また株券は定款に発行する旨を記載しない限りその発行を要しません。

　　 そこで【公開会社】【非公開会社】という概念が存在致しますが、簡単にご説明申し上げます
　 と、非公開会社は発行株式すべてに譲渡制限が付着している会社をいいます。なお、譲渡制限と
　 は、定款に『株式譲渡の際には株主総会の決議を要する』旨の記載を設け自由な譲渡を制限して
　 いる状態を指します。見ず知らずの人が社員になる事を嫌ったり、未だ規模が小さい場合に用い
　 られます。

　　 公開会社は非公開会社を除くすべてのものをいいます。


　 ５．設立登記
　　 会社はその本店の所在地において登記する事を要件として成立致します。この時点において発
　 起人は株主の地位を取得し、また会社は法人格を取得し権利義務の帰属主体となる事が可能にな
　 ります。

　 　上記のように順に手続きを進める必要がございます。煩雑なものも多くまた形態により、そし
　 て設置期間によっても異なります。一連の流れをご確認いただきまして具体的な手続きにつきま
　 しては、当事務所にお任せ下さい。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
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